休眠会社のみなし解散

会社法４７２条
➀休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し２箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２か月の期間の満了の時に、解散したものとみます。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りではない。

➁登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

 

株式会社おける取締役の任期は、原則、選任後２年以内に終了する最終の事業年度にかかる定時株主総会終結の時までとされています。

ただし、非公開会社に限り、取締役の任期を「選任後１０年以内に終了する最終の事業年度にかかる定時株主総会終了の時まで」に伸長できます。

つまり、これは株式会社であれば、どのような形態であっても、少なくとも１０年に１度は役員変更登記をしなければならないことを意味します。
（なお、特例有限会社は、役員の任期がないため、これに含まれません。整備法１８条）

そのため、１２年間、登記申請を一度もしない株式会社は休眠会社として解散したものとみなされ、登記官の職権により解散登記がなされてしまうのです。

現に事業を行っている会社であるにもかかわらず、うっかり登記を忘れているうちにみなし解散の登記がされてしまっては大変なことです。

なお、みなし解散の登記がされる前に、法務局から「１２年間、登記をしていませんが、まだ事業を廃止していないならば届出てください」という通知がきます。

それに気が付いて、急いで登記申請をすれば、かろうじてみなし解散の登記が入るのを免れるのですが、事業に忙しく、それすら気が付かないで放置してしまう経営者があるのも実情です。

そして、ひとたび、みなし解散の登記がされた会社が通常の株式会社としての体裁を整えるには、「会社継続」などの複数の手続を踏まなければなりません。その手続きにかかる登録免許税や登記懈怠の過料だけでも馬鹿になりません。

いずれにしても、会社法を遵守して、毎年の定時株主総会を欠かさず行い、登記申請を怠らないようにするのが一番だと思われます。