1.喫緊の課題

超高齢社会においてさまざまな課題が浮き彫りになっていますが、中小企業の事業承継も喫緊の課題とされています。

事業承継がうまくいかないことによる、経営者本人やその家族、従業員や取引先等の損失は多大なものがあります。

にもかかわらず、中小企業の事業承継が思うように進んでいないのが実状のようです。

中小企業の経営者の方々は、とにかく忙しく、一人で何役もこなしているような毎日です。目の前の業務を行うのに精いっぱいで、手間のかかる事業承継のことまで考えられないというのが実態ではないでしょうか。

しかし、事業承継をスムーズに進めるためには、事業を子供に承継させるにせよ、第三者に譲渡するにせよ、とにかく早めの準備が大切です。

事業承継に当たり、司法書士としてお手伝いできることはたくさんあります。まずは、当事務所にご相談ください。


2.親族への承継

事業承継には、親族への承継と第三者への譲渡(М&A)がありますが、М&Aは相手次第となりますので、ここでは主に親族への承継について書いていきたいと思います。

承継するものには、経営の承継所有の承継があります。

М&Aにより承継させる場合は、この二つの承継を同時にすることになりますが、親族間の承継においては、当事者間に信頼関係が築かれているため、必ずしてもそうではありません。

そこに、親族間の事業承継の利点があります。また、人情としても、わが子に自分の仕事を継がせたいと考えるのではないでしょうか。

1.経営の承継

経営の承継とは代表者の交代です。

現在の経営者は、創業時から資金の調達、資金繰り、生産管理、取引先への営業、経理・・など、すべてを主導してこられた方です。

それは、並大抵の努力ではなかったでしょうし、そこから培われた勘を元に経営をしてきたのです。

それをいきなり、子供にやらせようとしても、無理があります。

そして、何の準備もしないで経営者が交代を行うと、途端に「前の経営者の時代はよかったのに・・・。」という声が従業員の間から聞こえてくるかもしれません。

これでは事業承継が原因で、経営者と従業員の関係がうまくいかず、人が会社から離れていくことにもなりかねません。

まずは、承継者を代表権のない取締役に就任させるなどして、時間をかけて経営について伝えていく必要があるでしょう。

そのためには、早めに会社を継ぐ意志があるかどうかを確認することが大事です。

確認して、もし子供にその気持ちがないなら、М&Aへかじ取りをするか、うまく廃業する準備も必要になってくるでしょう。

2.会社の所有の譲渡

会社の所有者は株主ですから、会社の所有の譲渡とは、会社の株式を承継させることに他なりません。

しかし、株式を承継させるといいましても、売買、贈与、相続など、いくつかの移転方法があります。

当然、資産が移転すると税金が発生する。これはどうしても避けられません。

ただし、どの移転方法とるかによって税負担は変わってきます。それを判断するためにも、まず顧問税理士に株式の評価を依頼する必要があるでしょう。

また、承継する株式の評価額が大きく、承継に伴い多額の贈与税や相続税がが予想される場合は、事業承継税制を利用し納税の猶予を受ける必要が出てくるかもしれません。

他にも所有の譲渡についてですが、前の経営者の不動産に会社の借入の担保として抵当権が付着していたり、前の経営者が借入の保証人になっている場合があります。

というよりも、借入れた資金で付加価値を生み出していくのが企業経営ですから、何らかの担保がついていることがほとんどだと思われます。

この場合は、その担保について金融機関と話し合うことが必要でしょう。金融機関との信頼関係は事業経営にとって欠かすことができないものです。金融機関への相談なしに進めていくことは、大きなトラブルを招くことになるかもしれません。

また、よく見かけるのが、前の経営者が自身の金銭を会社に貸し付けている場合です。その貸付金のために貸借対照表のうえで債務超過になっているものもあります。

しかし、その貸付金は、会社の経営がうまくいかず、社長の私財を会社につぎ込んだものがほとんどです。そのため、会社から回収することもできない状態です。

これは、良くない状態です。このまま貸付金を放置したまま相続が発生すると、貸付金も相続財産と評価され多額の相続税が発生するかもしれません。

だからといって、社長が債権放棄をすると、会社に多額の利益が生まれてしまい、法人税の支払いに窮することになります。

板挟みです。このような貸付金は単年度では解消できないことが多いでしょうから、承継にむけて時間をかけて改善をしていく必要があります。

3.他の推定相続人との関係

М&Aと違って、親族への事業承継の場合、他の相続人との関係が問題になることがあります。

中小企業の経営では、経営者と株式の保有者(議決権)が異なると会社の運営に支障が出るため、できるだけ経営者一人に株式を集めたいところです。

そんなとき、前の経営者に会社株式以外に預金や不動産などの資産が豊富にあれば、会社を承継させる相続人には株式を相続させ、他の相続人には預貯金や自宅不動産を相続させるといったことができ、相続に関して不満も出てこないでしょう。

しかし、相続財産が経営していた株式のみということもあります。

そのような場合は、遺留分を考慮した遺言を作成しておいたり、種類株式の発行を考える必要が出てくるでしょう。

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