会社の解散

会社の解散

毎年全国で3万8000件ほどの会社の解散の登記がなされています。

あらかじめ会社の存続期間が定款に定められていて存続期間の満了により自動的に会社が解散する場合もありますが、ほとんどの場合は事業承継の断念や業績不振などの理由があって解散しているようです。

この場合、会社の解散は株主総会の決議により効力が発生します。このときの株主総会の決議要件は特別決議とされており、株式会社であれば、原則、株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって決議されることが必要です。そして、解散の効力発生より2週間以内に解散の登記をしなければなりません。

解散の効力が発効したといっても会社の法人格が消滅するわけではありません。解散した会社は、清算法人となり会社の財産の清算手続きへと入っていきます。

解散後の清算手続き

清算手続きは、事業の結了のほかに、会社の資産を換価(不動産の売却や売掛金の回収など)し、それらを債務の弁済に充て、残りの財産を株主に配分し、貸借対照表の各部を0の状態にするまで行います。

この清算事務を行う人を清算人といい、清算会社は少なくとも1人以上の清算人を置かなければならないとされています。清算人を置くといいましても、通常は、従前の取締役がそのまま清算人になります。

また解散前に監査役であった者は、解散に際し監査役を置く旨の定款の定めを廃止するか、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めを廃止しない限り、清算株式会社においても継続して監査役に就くことになります。

 

会社債務の弁済

清算人は、会社の財産を換価し、各債権者に対して債務の弁済をしていくことになりますが、どのような手順で弁済していけばよいのでしょうか。

まず、債権者に対して一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告するとともに、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならないとされています。この公告の期間は2か月を下ることができないと法定されているため、清算の期間はどれだけ短くとも2か月はかかるということです。

官報公告は、次のような内容になります。

「当社は、令和2年5月20日開催の株主総会決議により解散しましたので、当社に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から2か月以内にお申し出ください。なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。」

この申出期間内は、原則、特定の債権者に債務の弁済をすることができないとされています。これは、債権者平等の原則を貫き、他の債権者を害することを防ぐためだと思われます。

そして、申出期間の経過後に知れている債権者や申出のあった債権者に弁済をしていくことになります。

 

残余財産の株主への分配

債務の弁済後に株主への残余財産の分配をすることになります。申出のあった債権者への弁済がすべて完了した後でなければ、株主への残余財産の分配はできないとされています。分配方法は、各株主の保有している株式数に応じて残余財産を分配していくことになります。株主には金銭で分配するだけでなく、不動産の形で財産を分配することもあります。

 

清算結了

株主への残余財産の分配が完了すると、清算人は決算報告を作成し、その決算報告は株主の承認を受ける必要があります。この承認により清算事務は結了し、会社の法人格は消滅します。

この清算結了より2週間以内に清算結了の登記を申請しなければなりません。

解散や清算結了の登記については当事務所にご相談ください。

当会社にご依頼頂いた場合の料金の目安

項目司法書士報酬登録免許税等の実費
解散、清算人就任の登記      25,000円39,000円
清算結了の登記      15,000円 2,000円
株主総会議事録の作成1総会につき、5,000円~     0円
官報公告      10,000円40,000円程度

※上記の他に、郵送料や交通費がかかる場合があります。また、同時に他の登記申請をする場合は、その分の料金が加算されます。

※解散・清算結了に伴い税務申告をしなければなりません。必要に応じ、税理士を紹介いたします。


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