休眠会社のみなし解散

会社法472条に休眠会社のみなし解散という制度があります。

会社法472条
➀休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し2箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その2か月の期間の満了の時に、解散したものとみます。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りではない。➁登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

株式会社おける取締役の任期は、非公開会社においてのみ「選任後10年以内に終了する事業年度にかかる定時株主総会終了の時まで」に伸長できます。だから、株式会社はどのような形態の会社であっても、少なくとも10年に1度は役員に関する登記をしなければなりません。
(なお、特例有限会社は、役員の任期がないため、これに含まれません。整備法18条)

そのため、12年経過しても登記申請を一度もしない株式会社は休眠会社として解散したものとみなされ、登記官の職権により解散登記がなされます。

実際は運営されている会社であるのに、解散の登記がされてしまっては大変なことです。

この状態から再び通常の株式会社として登記しなおすには、「清算人の登記」、「継続の登記」また「役員就任登記」などをする必要が出てきます。

なるべくこのようなことはないようにしたいですね。


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